Resolución SBS-2014-795 Apruébese la cesión total de activos, pasivos y contratos del Banco Promerica S.A., al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO.

Resuelve:

ARTÍCULO 1.- APROBAR la cesión total de activos, pasivos y contratos del Banco Promerica S.A. al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, en los términos constantes en la escritura pública de 29 de agosto de 2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos.

ARTÍCULO 2.- DISPONER que el Banco Promerica S.A., como cedente, ponga en conocimiento del presente acto a sus clientes y personas con las que mantiene contratos, a través de la publicación de la presente resolución en un diario de mayor circulación nacional.

ARTÍCULO 3.- DISPONER que el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito tome nota al margen de la matriz de la escritura pública de cesión total de activos, pasivos y contratos del Banco Promerica S.A. al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, de 29 de agosto de 2014, en el sentido que el mencionado acto ha sido aprobado mediante la presente resolución, y siente las razones correspondientes.

ARTÍCULO 4.- DISPONER que el Notario Undécimo del cantón Quito, tome nota al margen de la matriz de la escritura pública de constitución del Banco de la Producción Sociedad Anónima, actualmente Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, de 21 de septiembre de 1977, en el sentido que la referida entidad adquirió por cesión los activos, pasivos y contratos del Banco Promerica S.A., en los términos de la escritura pública de 29 de agosto de

2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos; y, siente las razones correspondientes.

ARTÍCULO 5.- DISPONER que el Notario Quinto del cantón Quito, tome nota al margen de la matriz de la escritura de constitución del Banco GNB (ECUADOR) S.A. (antes Banco Ecuatoriano-Venezolano S.A.), otorgada el 10 de abril de 1980, mismo que se fusionó con MM JARAMILLO ARTEAGA, SOCIEDAD FINANCIERA, actualmente Banco Promerica S.A., en el sentido que la referida entidad cedió la totalidad de sus activos, pasivos y contratos al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, en los términos de la escritura pública de 29 de agosto de

2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos; y, siente las razones correspondientes.

ARTÍCULO 6.- DISPONER que el Notario Quinto del cantón Quito, tome nota al margen de la matriz de la escritura de constitución de MM JARAMILLO ARTEAGA S.A. SOCIEDAD FINANCIERA (antes Sociedad Anónima Comercial MM JARAMILLO ARTEAGA), otorgada el 28 de febrero de 1967, misma que se fusionó con Banco GNB (ECUADOR) S.A., actualmente Banco Promerica S.A., en el sentido que la referida entidad cedió la totalidad de sus

activos, pasivos y contratos al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, en los términos de la escritura pública de

29 de agosto de 2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos; y, siente las razones correspondientes.

ARTÍCULO 7.- DISPONER que el Registrador Mercantil del cantón Quito, inscriba la escritura pública de cesión total de activos, pasivos y contratos del Banco Promerica S.A. al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, en los términos constantes en la escritura pública de 29 de agosto de 2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos; así como inscriba la presente resolución y siente las notas de referencia contempladas en el artículo 51 de la Ley de Registro.

ARTÍCULO 8.- DISPONER que una vez cumplidas todas las disposiciones que anteceden, se publique, conforme a la ley, un extracto de la escritura pública de cesión total de activos, pasivos y contratos del Banco Promerica S.A. al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, de 29 de agosto de 2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos.

ARTÍCULO 9.- DISPONER que, en el caso que el Banco Promerica S.A. tenga valores inscritos en el Registro de Mercado de Valores, la Superintendencia de Compañías y Valores tome nota al margen de tales inscripciones en el sentido que dicha entidad ha cedido la totalidad de sus activos, pasivos y contratos al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, en los términos constantes en la escritura pública de 29 de agosto de 2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos.

ARTÍCULO 10.- DISPONER que el Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO y el Banco Promerica S.A. comuniquen la presente cesión como hecho relevante, de conformidad con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores y en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

ARTICULO 11.- DISPONER que los registradores de la propiedad de los cantones en los que el Banco Promerica S.A. tenga bienes inmuebles inscritos o derechos reales inmobiliarios, procedan a tomar nota al margen de tales inscripciones en el sentido que dicha entidad ha cedido la totalidad de sus activos, pasivos y contratos al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, en los términos constantes en la escritura pública de 29 de agosto de 2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos.

ARTÍCULO 12.- DISPONER que los registradores mercantiles de los cantones en los que el Banco Promerica S.A. tenga derechos reales prendarios, procedan a tomar nota al margen de tales inscripciones en el sentido que dicha entidad ha cedido la totalidad de sus activos, pasivos y

contratos al Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, en los términos constantes en la escritura pública de 29 de agosto de 2014, otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón Quito, doctor Felipe Iturralde Dávalos.

ARTÍCULO 13.- DISPONER que el Banco de la Producción S.A. PRODUBANCO, una vez que haya dado cumplimiento a lo dispuesto en los artículos precedentes, remita a este despacho prueba de lo actuado.