Resolución SCVS-DNCDN-2015-015 Expídese el Reglamento de publicación de extractos, y de oposición por parte de terceros ..

Resuelve:

Expedir este REGLAMENTO DE PUBLICACIÓN DE EXTRACTOS, Y DE OPOSICIÓN POR PARTE DE TERCEROS.

SECCIÓN I GENERALIDADES

Artículo 1.- Este reglamento regula la publicación de los extractos de las escrituras públicas de los actos societarios sujetos a aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de las sociedades mercantiles, las sucursales de las compañías extranjeras, y las asociaciones que éstas formen con sociedades nacionales.

También regla sobre la oposición de terceros a la inscripción de las escrituras públicas contentivas de los actos societarios establecidos en el segundo inciso del artículo 33 de la Ley de Compañías.

Artículo 2.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, al aprobar cualquiera de los

 

 

 

actos determinados en la Disposición General Cuarta de la Ley de Compañías, añadida por el artículo 144 de la Ley Orgánica para el Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario y Bursátil dispondrá la publicación del extracto de la correspondiente escritura pública en los términos prescritos en este reglamento.

La publicación se realizará de manera gratuita en el portal web institucional www.supercias.gob.ec .

SECCIÓN II

DE LOS EXTRACTOS

Artículo 3.- a) Extracto de la promoción de compañías anónimas.- El extracto de la escritura pública de promoción de las compañías anónimas que se constituyeren en forma sucesiva contendrá:

1. El nombre, objeto, domicilio y capital suscrito de la compañía que se promoviere, así como la fecha y lugar de celebración de la escritura.

2. Los nombres, nacionalidad y domicilio de los promotores; los derechos y ventajas particulares reservados a ellos y el plazo de esos derechos.

3. El número y clase de acciones en que estuviere dividido el capital suscrito y el valor nominal de cada acción. De haberse fijado, se hará constar el capital autorizado. Si las acciones se agruparen en series, la identificación de ellas, el número de acciones que comprenden y el número de la primera y última acción, dentro de cada serie.

4. El plazo y requisitos para la suscripción de las acciones y para el otorgamiento de la escritura pública de fundación.

5. El nombre de la institución bancaria y financiera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto de las suscripciones.

b) Extracto de la escritura de constitución definitiva.- El extracto de la escritura pública de constitución definitiva de las compañías referidas en el literal anterior, contendrá:

1. El nombre de la compañía, lugar y fecha de celebración de la escritura, el Notario ante quien se la otorgó y número y fecha de la inscripción en el Registro Mercantil.

2. El domicilio principal de la compañía y el lugar o los lugares donde estableciere sucursales, especificando, en cada caso, la ciudad, el cantón y la provincia.

3. El plazo de la compañía.

4. El capital suscrito, el número de acciones en que se divide y el valor nominal de éstas.

5. La actividad empresarial claramente determinada en su objeto social y el resumen de las etapas y fases vinculadas o complementarias a ella.

6. La administración y representación legal de la compañía.

 

Artículo 4.- En los casos de cambio de denominación, cambio de domicilio, disminución de capital social, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación voluntaria anticipada, reducción del plazo de duración, exclusión de socio y la convalidación, el extracto contendrá las particularidades establecidas en el literal b) del artículo tercero de este reglamento en lo que fueren aplicables, así como los demás datos extraídos de la escritura que se trate.

Artículo 5.- En el cambio de denominación, cambio de domicilio, disminución de capital social, disolución y liquidación voluntaria anticipada, y la convalidación, el extracto para la aprobación de actos societarios con oposición a terceros contendrá:

1) Título del acto societario que se está aprobando, con el respectivo nombre de la compañía.

- Se hará una mención somera del acto en sí con sus características más importantes; de modo que, de la simple lectura de éste se entienda de qué tratará su contenido.

2) Los antecedentes de la compañía cuyo acto societario es sujeto de aprobación.

- Fecha, lugar, notario y registro mercantil (constitución de la compañía), y cualquier otro detalle que sea relevante dentro del contexto del acto societario que es sujeto de aprobación.

3) Celebración y aprobación del acto societario.

- Notaría en la que se otorgó, fecha y No. de resolución aprobatoria.

4) Nombre y descripción del acto societario aprobado.

- Resumen del contenido de la resolución, fecha, número y mención de las tres publicaciones para oposición de terceros.

5) Aviso para oposición de terceros

- Resumen del procedimiento a seguir.

6) Reforma del estatuto; de ser el caso.

- Mención del o de los artículos que se reformarán dentro del estatuto de la compañía.

7) Firma de la autoridad de la que emana la resolución.

Artículo 6.- Para el caso de la apertura de sucursal de una compañía u otra empresa extranjera y demás actos sometidos a aprobación por estas, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, comprobando el cumplimiento de los requisitos legales respectivos, dispondrá la publicación por una vez en el sitio web institucional de un extracto de los documentos protocolizados inscritos y la razón de su aprobación o calificación, según corresponda.

Artículo 7.- El extracto de los documentos referidos en el artículo anterior contendrá:

 

 

 

1) El lugar y fecha de la protocolización de los documentos justificativos de que una compañía, empresa o entidad extranjera puede ejercer sus actividades en el Ecuador, así como la notaría en que tales documentos se hubieren protocolizado y su número y fecha de inscripción en el Registro Mercantil;

2) La nacionalidad y el domicilio de la matriz de la compañía, empresa o entidad pública o semipública extranjera.

3) El nombre o denominación.

4) El domicilio de la sucursal establecida en el Ecuador.

5) La actividad concreta a que se dedicará en el país.

6) El capital asignado, si éste excepcionalmente tuviere un importe inferior al mínimo legal vigente, la mención breve de la norma y el motivo que aquello amparare.

7) El nombre, nacionalidad y domicilio del o de los representantes en el Ecuador;

8) La referencia a la visa mediante la cual se acredite la calidad migratoria que le permita ejercer sus funciones al representante si éste es extranjero; y,

9) La transcripción íntegra del poder que para el efecto se hubiera conferido.

Artículo 8.- El extracto del que trata esta Sección, llevará la firma del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o su delegado.

SECCIÓN III

DE LA OPOSICIÓN DE TERCEROS

Artículo 9.- Para el ejercicio del derecho de oposición por parte de terceros, de los actos societarios descritos en el último inciso del artículo 33 de la Ley de Compañías, una vez que el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, haya aprobado el acto, dispondrá que previo a su marginación e inscripción se publique un extracto de la escritura contentiva del acto o actos sometidos a su consideración, por tres días seguidos en la página web institucional.

Artículo 10.- Quien se creyere con derecho a oponerse a la inscripción de alguno o algunos de los actos a los que hace referencia el artículo anterior, presentará por escrito su petición ante uno de los jueces de lo civil del domicilio principal de la compañía, dentro del término de seis días, contado desde el último día de la publicación del extracto.

Artículo 11.- El accionante presentará en la petición sus fundamentos de hecho y de derecho. Acompañará la publicación del extracto del acto societario extraído de la página web institucional más los documentos que considere pertinentes.

Artículo 12.- El juez que reciba la oposición notificará a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro de los dos días hábiles posteriores al último señalado para presentar la oposición, conjuntamente con la copia de la petición y la providencia en ella recaída. En el trámite de oposición el juez de lo civil se sujetará a lo previsto en los artículos 87, 88, 89 y 90 de la Ley de Compañías.

 

Artículo 13.- Sin perjuicio de lo que al respecto dispusiere el juez de la causa, quien formulare la oposición deberá poner en conocimiento de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros el hecho de haber presentado tal oposición, dentro del término de tres días contado desde que la presentó.

Artículo 14.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, en conocimiento del trámite de oposición, de oficio o a petición de parte, suspenderá el proceso de aprobación del acto sometido a su consideración, hasta ser notificado con la providencia ejecutoriada que resuelva sobre la oposición. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no será parte en este trámite; sin embargo, deberá señalar domicilio judicial.

Artículo 15.- Si la oposición de terceros fuese aceptada por el juez, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, luego de haber sido notificado con la providencia ejecutoriada, de oficio o a petición de parte revocará la resolución aprobatoria y ordenará el archivo de la escritura pública, resolución y demás documentos que se le hubiere presentado.

La compañía afectada no podrá solicitar nuevamente la aprobación e inscripción del acto recurrido, a menos que justifique ante el órgano de control que han desaparecido los motivos que fundamentaron la oposición.

SECCIÓN IV DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 16.- Los extractos de los que tratan las normas precedentes se subirán al portal web institucional, una vez que el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, suscriba la pertinente resolución de aprobación.

Corresponde la Subdirección de Registro de Sociedades de la oficina matriz o quien hiciere sus veces en la demás intendencias, digitalizar el extracto de manera inmediata a su entrega de parte de Secretaria General y publicarlo en el indicado portal a través de la herramienta creada para el efecto.

Artículo 17.- Incumbe al Subdirector del Centro de Atención al Usuario de la oficina matriz, o quien hiciera sus veces en las demás intendencias, sentar razón de haber recibido, o no, la notificación judicial o el aviso de presentación de oposición a la inscripción de la escritura pública del acto societario aprobado, o de que la oposición haya sido negada.

Artículo 18.- El Secretario General de la oficina matriz, o quien hiciere sus veces en las demás intendencias, certificará que en la página web institucional se ha publicado el extracto de la pertinente escritura y que se ha recibido, o no, notificación judicial o aviso de presentación de oposición del acto societario aprobado, mencionando como sustento la razón referida en el artículo anterior. Procederá igualmente en caso de que la certificación haya sido negada.

Artículo 19.- En los casos que corresponda, hecha la certificación referida en el artículo precedente continuará el trámite y se marginará e inscribirá lo que corresponda.

Artículo 20.- Se prescindirá del trámite de oposición de terceros, previsto por el último inciso del artículo 33

 

 

 

de la Ley de Compañías, en el caso de disminución y aumento de capital simultáneo, siempre que la cuantía a la que llegue dicho capital, una vez perfeccionada la operación simultánea, sea igual o superior al importe que anteriormente hubiere tenido ese capital, sin embargo, sí se aplicará el procedimiento de oposición de terceros en el caso mencionado (disminución y aumento de capital de forma simultánea) en las compañías anónimas, en comandita por acciones y economía mixta cuando en la reducción se entreguen recursos líquidos a los accionistas.

Salvo el caso de exclusión del socio, en las compañías de responsabilidad limitada no es procedente la reducción de capital, cuando implique devolución a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas.

Artículo 21.- En el caso de fusión por absorción, no es necesario el trámite de oposición de terceros en lo concerniente a la disolución anticipada de la compañía absorbida, siempre y cuando la compañía absorbente asuma el pasivo de la absorbida, disponiendo de los recursos requeridos para solventar esta operación. Caso contrario será indispensable la aplicación del procedimiento de oposición a terceros previa la formalización de la fusión.

Artículo 22.- Improcedencia de exigir requisitos ajenos a este reglamento.- De acuerdo con el inciso cuarto del artículo 18 de la Ley de Modernización del Estado, Privatizaciones y Prestación de Servicios Públicos por parte de la Iniciativa Privada, ninguna autoridad podrá exigir

 

para la publicación de los extractos a los que se refiere el reglamento de la materia, otros requisitos que no sean los que en él se prevean.

DISPOSICIÓN DEROGATORIA

Deróguese las Resoluciones: No. 89.1.0.3.0011 del 14 de noviembre de 1989, publicada en el Registro Oficial No.

319, del 21 de noviembre de 1989; No. 01.Q.IJ.008 del 28 de junio de 2001, publicada en el Registro Oficial No. 364 de fecha 9 de julio de 2001 y No. 95.1.1.3.004 del 27 de septiembre de 1995, publicada en el Registro Oficial No.

792 del 29 de septiembre de 1995.

Esta Resolución entrará en vigencia desde la fecha de su publicación en el Registro Oficial.