Que, el artículo 309 de la Constitución de la República del Ecuador manifiesta: “El sistema financiero nacional se compone de los sectores público, privado, y del popular y solidario, que intermedian recursos del público. Cada uno de estos sectores contará con normas y entidades de control específicas y diferenciadas, que se encargarán de preservar su seguridad, estabilidad, transparencia y solidez. Estas entidades serán autónomas. Los directivos de las entidades de control serán responsables administrativa, civil y penalmente por sus decisiones”;
Que, el artículo 311 ibídem establece que: “El sector financiero popular y solidario se compondrá de cooperativas de ahorro y crédito, entidades asociativas o solidarias, cajas y bancos comunales, cajas de ahorro. Las iniciativas de servicios del sector financiero popular y solidario, y de las micro, pequeñas y medianas unidades productivas, recibirán un tratamiento diferenciado y preferencial del Estado, en la medida en que impulsen el desarrollo de la economía popular y solidaria.”;
Que, el artículo 170 del Libro I del Código Orgánico Monetario y Financiero dispone: “La fusión es la unión de dos o más entidades del sistema financiero nacional del mismo sector, por la que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad, la cual adquiere a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. La fusión se produce también cuando una o más entidades son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.”;
Que, el artículo 171 ibídem determina: “Las fusiones podrán ser ordinarias y extraordinarias.- La fusión ordinaria es la acordada y efectuada por entidades financieras que no estuvieren en situación de deficiencia de patrimonio técnico. (…)”;
Que, el artículo 172 del Código ut supra establece: “El proceso de fusión ordinario será normado por los organismos de control. (…)”;
Que, el artículo 176 ibídem dispone: “Aprobación. La fusión y conversión serán aprobadas previamente por los respectivos organismos de control, de conformidad con la regulación vigente.- En caso de fusión ordinaria, se considerarán las políticas y regulaciones que en materia de control de poder del mercado, haya emitido la instancia reguladora competente y se requerirá un informe previo de la Superintendencia de Control de Poder de Mercado cuando supere los límites por sector y/o segmento financiero determinados por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, en coordinación con la Junta de Control de Poder de Mercado (…)”;
Que, el artículo 3 de la Norma del Proceso de Fusión Ordinario de las entidades del Sector Financiero Popular y Solidario, sujetas al control de la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria, expedida mediante Resolución No. SEPS-IGT-IGJ- IFMR-2017-045, de 10 de mayo de 2017, establece: “Fusión ordinaria.- La fusión ordinaria es la acordada y efectuada entre entidades que conforman el sector financiero popular y solidario, que no estuvieren en una situación de deficiencia de patrimonio técnico.”;
Que, el literal a) del artículo 4 de la precitada Norma dispone: “Formas de fusión ordinaria.- La fusión ordinaria de las entidades del sector financiero popular y solidario podrá ser: a) Por absorción, cuando una o más entidades son absorbidas por otra que continúa subsistiendo, manteniendo su personalidad jurídica, adquiriendo a título universal los derechos y obligaciones de las entidades absorbidas”;
Que, el artículo 8 de la norma antes mencionada establece: “Viabilidad de la Fusión.- Enviada a la Superintendencia el acuerdo previo de intención de fusión y el convenio de confidencialidad, la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria determinará la viabilidad de la fusión, basándose, entre otros aspectos, criterios de territorialidad, análisis de estados financieros, indicadores financieros y cumplimiento normativo de la entidad absorbente”;
Que, el artículo 11 ibídem señala: “Contrato de fusión.- Aprobada la participación en el proceso de fusión por parte de las asambleas, los representantes legales suscribirán el contrato de fusión (…)”;
Que, con Trámite No. SEPS-IZ3-2019-001-75216, de 27 de septiembre de 2019, los representantes legales de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO MUSHUC RUNA LTDA. y COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO TOTALIFE LTDA. remitieron a esta Superintendencia, la Carta de Intención de Fusión y el Acuerdo de Confidencialidad para iniciar el proceso de Fusión Ordinaria por Absorción por parte de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO MUSHUC RUNA LTDA. a la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO TOTALIFE LTDA.;
Que, del expediente de fusión respectivo se desprende que en Asamblea General Extraordinaria de Socios de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO TOTALIFE LTDA.; y, Asamblea General Extraordinaria de Representantes de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO MUSHUC RUNA LTDA., ambas partes resolvieron aprobar su respectiva participación en el proceso de fusión por absorción, en razón de lo cual se suscribió el contrato de fusión entre dichas cooperativas;
Que, mediante Informe No. SEPS-IR-DNSES-2019-0804, de 31 de octubre de 2019, la Intendencia de Riesgos indica que la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO TOTALIFE LTDA., como entidad a ser absorbida; y, la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO MUSHUC RUNA LTDA., entidad absorbente, cumplen con el requisito de no tener deficiencia patrimonial, conforme lo establece el artículo 171
del Libro I del Código Orgánico Monetario y Financiero para la fusión ordinaria; a la vez que recomienda: “De esta manera, sobre la base de la información financiera (…) reportada a este organismo de control por parte de las entidades sujetas al presente análisis, se recomienda continuar con el proceso de fusión ordinaria (…)”.
Que, mediante Informe No. SEPS-IFMR-DNMR-2019-116, de 4 de diciembre de 2019, la Dirección Nacional de Mecanismos de Resolución presenta su análisis sobre el proceso de fusión por absorción por parte de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO MUSHUC RUNA LTDA. a la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO TOTALIFE LTDA., al que incorpora el detalle de la situación financiera de cada una de las Cooperativas a fusionarse, recomendando autorizar la fusión solicitada;
Que, mediante Memorando No. SEPS-SGD-IFMR-2019-2160, de 12 de diciembre de 2019; y, alcance constante en el Memorando No. SEPS-SGD-IFMR-2020-0241, de 28 de enero de 2020, el Intendente de Fortalecimiento y Mecanismos de Resolución señala: “(…) a criterio de esta intendencia en base al informe Técnico Financiero No. SEPS-IFMR-DNMR-2019-116 de la Dirección Nacional de Mecanismos de Resolución, se recomienda la fusión ordinaria por absorción de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Totalife Ltda., por parte de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Mushuc Runa Ltda.(…)”;
Que, a través del Memorando No. SEPS-SGD-IGJ-2020-0717, de 26 de febrero de 2020, desde el punto de vista jurídico, la Intendencia General Jurídica consideró viable la aprobación de la fusión ordinaria por absorción por parte de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO MUSHUC RUNA LTDA. a la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO TOTALIFE LTDA., al amparo de lo establecido en el artículo 176 del Libro I del Código Orgánico Monetario y Financiero;
Que, con instrucción inserta respecto al Memorando No. SEPS-SGD-IGJ-2020-0717, a través del Sistema de Gestión Documental de este Organismo de Control, la Intendencia General Técnica emitió su “PROCEDER” para continuar con el proceso de fusión por absorción por parte de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO MUSHUC RUNA LTDA. a la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO TOTALIFE LTDA.;
Que, de conformidad con lo establecido en el Estatuto Orgánico de Gestión Organizacional por Procesos de la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria, expedido mediante Resolución No. SEPS-IGT-IGG-IGJ-037, de 21 de octubre de 2019, el Intendente General Técnico tiene entre sus atribuciones y responsabilidades el suscribir las resoluciones de fusión ordinaria de las entidades controladas; y,
Que, con acción de personal No. 0733, de 25 de junio de 2018, el Intendente General de Gestión (E), delegado del Superintendente de Economía Popular y Solidaria nombró como Intendente General Técnico a la señora Catalina Pazos Chimbo.
En ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales,
