Que, el artículo 309 de la Constitución de la República del Ecuador manifiesta: “El sistema financiero nacional se compone de los sectores público, privado, y del popular y solidario, que intermedian recursos del público. Cada uno de estos sectores contará con normas y entidades de control específicas y diferenciadas, que se encargarán de preservar su seguridad, estabilidad, transparencia y solidez. Estas entidades serán autónomas. Los directivos de las entidades de control serán responsables administrativa, civil y penalmente por sus decisiones”;
Que, el artículo 311 ibídem establece que: “El sector financiero popular y solidario se compondrá de cooperativas de ahorro y crédito, entidades asociativas o solidarias, cajas y bancos comunales, cajas de ahorro. Las iniciativas de servicios del sector financiero popular y solidario, y de las micro, pequeñas y medianas unidades productivas, recibirán un tratamiento diferenciado y preferencial del Estado, en la medida en que impulsen el desarrollo de la economía popular y solidaria”;
Que, el artículo 170 del Libro I del Código Orgánico Monetario y Financiero dispone: “La fusión es la unión de dos o más entidades del sistema financiero nacional del mismo sector, por la que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad, la cual adquiere a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. La fusión se produce también cuando una o más entidades son absorbidas por otra que continúa subsistiendo”;
Que, el artículo 171 ibídem determina: “Las fusiones podrán ser ordinarias y extraordinarias.- La fusión ordinaria es la acordada y efectuada por entidades financieras que no estuvieren en situación de deficiencia de patrimonio técnico. (…)”;
Que, el artículo 172 del Código señalado establece: “El proceso de fusión ordinario será normado por los organismos de control (…)”;
Que, el artículo 176 del Código ut supra dispone: “Aprobación. La fusión y conversión serán aprobadas previamente por los respectivos organismos de control, de conformidad con la regulación vigente.- En caso de fusión ordinaria, se considerarán las políticas y regulaciones que en materia de control de poder del mercado, haya emitido la instancia reguladora competente y se requerirá un informe previo de la Superintendencia de Control de Poder de Mercado cuando supere los límites por sector y/o segmento financiero determinados por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, en coordinación con la Junta de Control de Poder de Mercado (…)”;
Que, el artículo 3 de la Norma del Proceso de Fusión Ordinario de las entidades del Sector Financiero Popular y Solidario sujetas al control de la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria, expedida mediante Resolución No. SEPS-IGT-IGJ-IFMR- 2017-045, de 10 de mayo de 2017, establece: “Fusión ordinaria.- La fusión ordinaria es la acordada y efectuada entre entidades que conforman el sector financiero popular y solidario, que no estuvieren en una situación de deficiencia de patrimonio técnico”;
Que, el artículo 4, literal a), de la precitada Norma dispone: “Formas de fusión ordinaria.- La fusión ordinaria de las entidades del sector financiero popular y solidario podrá ser: a) Por absorción, cuando una o más entidades son absorbidas por otra que continúa subsistiendo, manteniendo su personalidad jurídica, adquiriendo a título universal los derechos y obligaciones de las entidades absorbidas (…)”;
Que, el artículo 8 de la Resolución ut supra establece: “Viabilidad de la Fusión.- Enviada a la Superintendencia el acuerdo previo de intención de fusión y el convenio de confidencialidad, la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria determinará la viabilidad de la fusión, basándose, entre otros aspectos, criterios de territorialidad, análisis de estados financieros, indicadores financieros y cumplimiento normativo de la entidad absorbente”;
Que, el artículo 11 ibídem señala: “Contrato de fusión.- Aprobada la participación en el proceso de fusión por parte de las asambleas, los representantes legales suscribirán el contrato de fusión (…)”;
Que, con Trámite No. SEPS-IZ3-2019-001-98853, de 17 de diciembre de 2019, el representante legal de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN JOSE LTDA. remite a esta Superintendencia la Carta de Intención de Fusión y el Convenio de Confidencialidad correspondientes, para iniciar el proceso de Fusión Ordinaria por Absorción por parte de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN JOSE LTDA. a la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN BARTOLOME LTDA.;
Que, en Asamblea General Extraordinaria de Representantes de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN BARTOLOME LTDA.; y, Asamblea General Extraordinaria de Representantes de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN JOSE LTDA., realizadas el 29 de febrero de 2020, ambas entidades resolvieron aprobar su respectiva participación en el proceso de fusión ordinaria por absorción, suscribiéndose además el correspondiente contrato entre dichas Cooperativas, el 30 de marzo del 2020;
Que, mediante Informe No. SEPS-IR-DNSES-2019-0944, de 27 de diciembre de 2019, la Intendencia de Riesgos concluye que la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN BARTOLOME LTDA., como entidad a ser absorbida, y la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN JOSE LTDA., como entidad absorbente, cumplen con el requisito de no tener deficiencia patrimonial, conforme lo establece el artículo 171 del Libro I del Código Orgánico Monetario y Financiero para la fusión ordinaria, y se recomienda “(...) continuar con el proceso de fusión ordinaria (...)”;
Que, por medio del Informe No. SEPS-INFMR-DNFIF-2020-004, suscrito el 17 de marzo de 2020, la Dirección Nacional de Fortalecimiento e Inclusión Financiera presenta su análisis sobre el proceso de fusión por absorción por parte de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN JOSE LTDA. a la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN BARTOLOME LTDA., al que incorpora el detalle de la situación financiera de cada una de las Cooperativas a fusionarse, sustentándose en balances y estructuras reportadas por cada entidad a la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria, señalando que: “(…) Mediante informe No. SEPS-IFMR-DNMR-2020- 017, del 6 de febrero de 2020, la Dirección de Mecanismos de Resolución en su Estudio de Viabilidad realizó una evaluación del impacto de la fusión por absorción de la Cooperativa de Ahorro y Crédito San Bartolomé Ltda. (sic) por parte de la Cooperativa de Ahorro y Crédito San José Ltda. (…) en el cual dicha Intendencia establece (…) que las entidades sujetas al análisis cumplen con el requisito de no tener deficiencia patrimonial (...)”. Finalmente, luego del análisis financiero respectivo, la Dirección en cuestión recomienda: “(...) Desde un análisis estrictamente financiero a partir de la información reportada se recomienda autorizar la fusión por absorción de la Cooperativa de Ahorro y Crédito San Bartolomé Ltda. por parte de la Cooperativa de Ahorro y Crédito San José Ltda. (...)”;
Que, con Memorando No. SEPS-SGD-IGJ-DNPJC-2019-2695, de 13 de diciembre de 2019, la Dirección Nacional de Procuraduría Judicial y Coactiva señala que la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN BARTOLOME LTDA., con RUC No. 1891725473001, no mantiene títulos de crédito que contengan obligaciones pendientes de pago, ni procesos coactivos en ejecución al interior de la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria;
Que, a través del Memorando No. SEPS-SGD-INFMR-2020-0133, de 17 de marzo de 2020, el Intendente Nacional de Fortalecimiento y Mecanismos de Resolución señala: “(...) a criterio de la Intendencia Nacional de Fortalecimiento y Mecanismos de Resolución, sustentado en el Informe Técnico Financiero Nro. SEPS-INFMR- DNFIF-2020-004 del 16 de marzo de 2020, se recomienda la fusión ordinaria por absorción de la Cooperativa de Ahorro y Crédito San Bartolomé Ltda. por parte de la Cooperativa de Ahorro y Crédito San José́ Ltda (sic) (...)”;
Que, mediante Memorando No. SEPS-SGD-IGJ-2020-1121, de 14 de abril de 2020, desde el punto de vista jurídico, la Intendencia General Jurídica consideró factible la emisión de la resolución que apruebe la fusión ordinaria por absorción, por parte de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN JOSE LTDA., con RUC No. 0290003288001, a la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN BARTOLOME LTDA., con RUC No. 1891725473001;
Que, con instrucción inserta en el Memorando No. SEPS-SGD-IGJ-2020-1121, el 14 de abril de 2020, la Intendencia General Técnica emitió su “PROCEDER” para continuar con el proceso de fusión por absorción por parte de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN JOSE LTDA. a la COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO SAN BARTOLOME LTDA.;
Que, de conformidad con lo establecido en el Estatuto Orgánico de Gestión Organizacional por Procesos de la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria, expedido mediante Resolución No. SEPS-IGT-IGG-IGJ-037, de 21 de octubre de 2019, el Intendente General Técnico tiene entre sus atribuciones y responsabilidades el suscribir las resoluciones de fusión ordinaria de las entidades controladas; y,
Que, con acción de personal No. 0733, de 25 de junio de 2018, el Intendente General de Gestión (E), delegado del Superintendente de Economía Popular y Solidaria, nombró como Intendente General Técnico a la señora Catalina Pazos Chimbo.
En ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales,
